Licences ERP dans un carve-out : négocier tôt plutôt que payer tard

Dans un carve-out, ce n'est souvent pas la technique qui décide du calendrier, mais le droit des licences. La possibilité pour une entité cédée de continuer à utiliser son ERP est fixée dans le contrat entre le vendeur et l'éditeur, pas dans le contrat de cession.

Les questions avant le signing

• Le contrat de licence autorise-t-il l'utilisation par une société hors du groupe, même à titre transitoire ?
• L'accord de l'éditeur est-il nécessaire, et combien de temps prend-il en général ?
• Quelles licences l'acquéreur doit-il acheter, et à quel prix ?
• Que deviennent les données et les mandants lorsque l'utilisation prend fin ?

Pourquoi cela relève du TSA

Si le TSA prévoit une utilisation des systèmes qui n'est pas couverte par les licences, un risque naît pour les deux parties. Une clause claire protège l'acquéreur comme le vendeur et évite des demandes de régularisation.

La voie pratique

Établir tôt l'inventaire des licences, associer tôt l'éditeur, évaluer des alternatives en parallèle. Pour les petites applications métier, un redéveloppement est souvent plus rapide qu'une négociation de licences.